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易主后仍与海亮集团纠缠不清 四川金顶被责令改正

www.2061.com,今日,四川金顶披露了回复公告并复牌。该公告显示,收购方对此次收购方案作了多处重大调整,并通过承诺消除了市场的诸多猜测。

四川金顶将业绩变动归因于受国家宏观经济形势复苏影响,公司产销量大幅提升,2018年度实现盈利。

2月7日,四川金顶发布关于控股股东股权转让的公告及有关权益变动报告书。公告显示,四川金顶控股股东海亮金属贸易集团有限公司于1月26日与深圳朴素至纯投资企业签署了《股份转让协议》,海亮金属计划将其20.5%持股转让给朴素至纯,转让价款合计12亿元。此次转让将导致四川金顶控股股东及实际控制人发生变化,朴素至纯将成为新的控股股东,梁斐将成为新的实际控制人。

此外,在上述经营管理模式下,公司相关人员多次向海亮集团报送公司未公开重要经营数据,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和第四条的规定。

此外,针对上交所提出的在公告中不能使用“不排除”、“暂无”等模糊字眼。四川金顶在今日公告中明确,收购方承诺本次权益变动完成之日起12个月内不转让其所持有的四川金顶股份,并同时披露,截至报告书签署日,收购方不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划、不存在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

中国证监会四川监管局表示,经对四川金顶开展现场检查,发现公司完成股权转让后,按照前后任控股股东的口头约定,公司核心资产矿山业务仍由原实际控制人海亮集团有限公司派驻人员参与管理。同时存在沿用海亮集团OA系统、接受海亮集团内部审计等情形,未做到独立运作。上述经营管理模式对公司独立性和治理存在重大影响,公司未进行披露,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。

杠杆收购是近年A股市场的一大奇特现象,在依法、从严、全面监管的背景下,监管层正对不合理的杠杆收购进行全面阻击。近期,“小燕子”赵薇杠杆收购万家文化终以缩量收场。而另一案例——朴素资本杠杆收购四川金顶,也在上交所的刨根问底式质询下,出现了明显的“降杠杆”行为,相关方还对前期披露不充分的内容进行了针对性补充。

四川金顶2018年年报显示,报告期内公司实现营业总收入4.24亿元,同比增长129.25%;归属于上市公司股东的净利润为3168.36万元,同比增长9.48%;经营活动产生的现金流量净额为2304.24万元,同比增长201.06%。

上交所在公告事后审核中,关注到这次收购中可能采取的杠杆收购、控制权不稳定以及未来资产注入预期不明确等问题,当日即向上市公司发出问询函。上证报14日曾以《边凑钱边买壳 四川金顶新东家既不“朴素”也难言“至纯”》为题对此单杠杆收购做过深入报道。

且四川金顶的年报显示,公司2018年财务费用为1926.95万元,同比增长179.72%。四川金顶表示,主要是本期支付海亮金属借款利息。

四川金顶的回复公告中,首先针对上交所重点关注的收购方资金来源和杠杆率的问题,按要求说明了资金来源,列明了各类资金的所占比例,将原先的高比例配资收购修改为合伙人以自有资金出资收购,大幅降低了本次收购的杠杆率。同时,四川金顶将此次收购方的GP、LP穿透披露到自然人。

新京报讯易主两年之后,四川金顶因仍与原控股股东海亮系存在关联,被出具责令改正措施。

针对监管层就如何保障收购后控制权稳定性的发问,收购方明确了相关措施:一是按照合伙协议,LP申请赎回或转让基金份额时,应事先经过GP朴素资本的批准,因此梁斐控制的GP可通过影响有限合伙人退伙、权益转让保持对上市公司股权的稳定性;二是梁斐控制的GP朴素资本承诺,7个基金产品到期后,若存在赎回情形,则GP将受让相应朴素至纯份额,以保持控制权稳定。

但值得注意的是,四川金顶资产负债率高达85.42%,公司货币资金远小于一年内到期的有息负债,存在较大的偿债压力和流动性风险,控股股东股份质押比例达100%。

自退出四川金顶的同年,即2017年,海亮集团制定了“有所为有所不为”战略,聚焦教育、有色材料智造、健康三大主业,坚决退出非相关行业。

中国证监会四川监管局表示,决定对四川金顶采取出具责令改正措施,四川金顶应按照如下要求进行改正:就海亮集团参与管理公司矿山资产和业务的情况作出披露;切实完善公司治理,加强内部控制,严格按照《上市公司治理准则》要求,保证上市公司独立性;采取有效措施,加强公司经营数据等信息的管控,确保公司信息系统独立性,严格执行信息披露相关规则,公平对待公司股东。

海亮聚焦主业的计划在下一年度显示出其前瞻性。

上述转让完成后,朴素至纯持有四川金顶20.50%股份,成为新的控股股东,梁斐取代海亮集团实控人冯海良成为四川金顶新的实际控制人。

2018年,国内金融市场环境突变。2018年下半年,海亮集团制订了集团负债管理总体目标,2019年底集团资产负债率继续保持较大幅度下降,在2020年底将集团整体资产负债率水平控制在40%以内,其中有息负债率控制在25%以内,确保在该负债水平范围内稳健发展三大产业。

新京报记者梳理发现,在回复上交所年报事后审核问询函时,四川金顶披露称,公司截止到2018年12月31日,向原控股股东海亮金属借款余额为27159.48万元。

四川金顶股份有限公司公告称,收到中国证监会四川监管局下发的《关于对四川金顶股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》。

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